生物学家艾玛在亚马逊发现一条通体金色的蛇形生物，鳞片能吸收任何有机物质。带回纽约实验室后，它半夜蜕皮逃出，体型从蟒蛇变为地铁车厢。更恐怖的是，它第二次蜕皮后学会了开门、关灯、制造陷阱。军队封锁曼哈顿下城，用热成像追踪，却发现它第三次蜕皮后体温与人类无异。艾玛意识到，它每次蜕皮都在“学习”周围环境：第一次学蛇，第二次学人，第三次会学什么？当整栋大楼停电，所有人听见黑暗中传来整齐的脚步声——它学会了直立行走。
经典B级片脑洞，执行出人意料地认真。蛇的每一次“升级”都设计得既荒诞又自洽，最后那个“它开始穿人类衣服”的镜头，又恐怖又好笑。
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